Công ty Cổ Phần K (thành lập ngày 20/04/2026, tại TP.HCM) gồm 03 cổ đông: A, B, C. Khi thành lập, ông A góp 1 tỷ đồng tương ứng 100.000 cổ phần phổ thông; ông B góp 1 tỷ đồng tương ứng 100.000 cổ phần phổ thông. Riêng ông C góp bằng quyền sử dụng đất đứng tên cá nhân ông C, được định giá thống nhất 2 tỷ đồng, tương ứng 200.000 cổ phần phổ thông.
Sau đó, ông C đã làm thủ tục sang tên sở hữu cho Công Ty K đúng quy định pháp luật. Công Ty Cổ Phần K không phải công ty đại chúng, không phải tổ chức niêm yết. Tổng vốn điều lệ công ty K: 4 tỷ đồng. Tương ứng 400.000 cổ phần phổ thông.
Ngày 04/07/2026, ông C dự kiến chuyển nhượng toàn bộ 200.000 cổ phần cho ông M với giá 4,5 tỷ đồng thanh toán hai lần: lần 1 khi ký hợp đồng 50% và lần 2 trong thời hạn 30 ngày sau khi ký hợp đồng (dự kiến ngày 02/08/2026).
Vậy ông C phải chịu các khoản thuế gì? Cách tính như thế nào? Trường hợp chưa đúng thì phải tính thu nhập từ chuyển nhượng vốn như thế nào? Ông C hay Công ty K phải khai và nộp thuế? Thời điểm nào ông C phải thực hiện nghĩa vụ khai và nộp thuế?
Thuế cơ sở 2 TP.HCM giải đáp như sau:
Căn cứ Nghị định số 253/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập cá nhân:
+ Tại Điều 10 quy định về thu nhập từ chuyển nhượng vốn;
+ Tại Điều 11 quy định về thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản:
“Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản quy định tại khoản 5 Điều 3 của Luật Thuế thu nhập cá nhân là thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng, hoạt động ủy quyền mà người nhận ủy quyền có đầy đủ nội dung như quyền sở hữu đối với bất động sản theo quy định của pháp luật về dân sự được quy định cụ thể như sau:
4. Các khoản thu nhập khác nhận được từ chuyển nhượng bất động sản dưới mọi hình thức, bao gồm cả thu nhập khi góp vốn bằng bất động sản để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.”
+ Tại Điều 53 quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn:
“1. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú quy định tại khoản 1 Điều 10 của Nghị định này được xác định bằng thu nhập tính thuế nhân (x) với thuế suất 20% theo từng lần chuyển nhượng. Trong đó, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ (-) đi giá mua phần vốn chuyển nhượng và các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Trường hợp không xác định giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn thì thuế thu nhập cả nhân được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 2%.
5. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật hoặc thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này.
+ Tại Điều 54 quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:
“1. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán quy định tại khoản 2 Điều 10 của Nghị định này được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng.
2. Giá chuyển nhượng được xác định như sau:
a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán là giá thực tế bản chứng khoán (là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán;
b) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo số sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.
3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật, trừ quy định tại khoản 4 Điều này, cụ thể như sau:
c) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực
"
+ Tại Điều 56 quy định về khấu trừ thuế, khai thuế thay, nộp thuế thay đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán;
+ Tại Điều 57 quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản:
“1. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của cá nhân cư trú được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 2%. Trong đó, giá chuyển nhượng bất động sản là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng.
5. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng bất động sản được xác định như sau:
d) Cá nhân góp vốn bằng bất động sản chưa phải khai và nộp thuế từ chuyển nhượng khi góp vốn. Khi chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể doanh nghiệp thì tổ chức nhận vốn góp khai thuế thay, nộp thuế thay đổi với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của cá nhân khi góp vốn; đồng thời cá nhân thực hiện nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn hoặc thu nhập từ đầu tư vốn (trong trường hợp rút vốn, giải thể doanh nghiệp) theo quy định.
Thu nhập tính thuế đối với chuyển nhượng bất động sản khi góp vốn là giá trị phần vốn được xác định theo hợp đồng góp vốn tại thời điểm góp vốn. Trường hợp cá nhân chuyển nhượng, rút một phần vốn góp thì phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản cho tới khi bằng giá trị góp vốn bằng bất động sản này.
Trường hợp tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay theo quy định tại điểm này đã giải thể, phá sản mà chưa thực hiện khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân thì cá nhân có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế theo quy định.
+ Tại Điều 66 quy định về kỳ tính thuế;
Căn cứ Điều 10 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế, quy định về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế;
Căn cứ các quy định trên, trường hợp cá nhân góp vốn bằng bất động sản chưa phải khai và nộp thuế từ chuyển nhượng khi góp vốn. Khi chuyển nhượng vốn, rút vốn cá nhân khai và nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng bất động sản khi góp vốn và thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng bất động sản khi chuyển nhượng theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 253/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ.
Trường hợp cá nhân có phát sinh hoạt động chuyển nhượng cổ phần thì căn cứ tình hình thực tế, cá nhân thực hiện theo quy định tại Điều 10 Nghị định số 253/2026/NĐ-CP. Căn cứ tính thuế, thời điểm xác định thu nhập tính thuế thực hiện theo quy định tại Điều 53, Điều 54, Điều 57 Nghị định số 253/2026/NĐ-CP nêu trên, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thực hiện theo quy định tại Điều 10 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ.
Hải My
